case history

Redazione business plan per operazione di Management Buy Out - MBO

Problematica del cliente

Il cliente operava come manager (amministratore delegato) in una società del gruppo Comital Saiag; lo stesso desiderava acquisire le quote della società per cui lavorava in quanto riteneva che la società potesse svilupparsi maggiormente rispetto a quanto raggiunto sino a quel momento in seno al gruppo.L’acquisizione doveva avvenire completamente a leva perché il cliente non intendeva impiegare dipsonibilità personali  ai fini dell’operazione medesima e non intendeva nemmeno rilasciare garanzie di firma.

 

Analisi strategica

Dal momento che la richiesta è stata molto chiara sin dalle origini e non ha lasciato spazio ad ipotesi di garanzia o immissione di denaro, ci siamo immediatamente concentrati ad analizzare gli ultimi 3 anni di storia dell’azienda e a riclassificare i bilanci al fine di valutare le effettive capacità di reddito e di autofinanziamento dell’azienda.Nell’effettuare tali riclassificazioni abbiamo inoltre normalizzato i bilanci depurandoli da voci di costo o di ricavo intercompany che rendevano meno leggibili i dati di bilancio.Completata la prima fase ci siamo occupati di tradurre sia dal punto di vista quantitativo che da quello qualitativo le aspettative strategiche di sviluppo.I risultati di tale analisi portarono ad evidenziare una buona marginalità dell’azienda e un’altrettanto buona capacità di autofinanziamento, in un contesto di mercato con pochi competitors e con un vantaggio tecnologico del prodotto dell’azienda che la rendeva difficilmente aggredibile da parte dei concorrenti.La nostra analisi pur evidenziando questi fattori positivi ha comunque espresso la difficoltà di realizzare l’operazione senza apporti di denaro da parte della futura proprietà. A tal fine in accordo con il cliente abbiamo deciso di introdurre  dei soci che potessero dare un apporto quantomeno di capitale a sostegno dell’operazione, ai quali avremmo chiesto un apporto pari al 20% del valore di acquisto dell’azienda per una partecipazione massima del 40% complessivo.Infine abbiamo definito le modalità di presentazione dell’offerta e il prezzo limite cui saremmo stati disponibili ad acquisire l’azienda.

 

Analisi di casistiche similari

Per poter definire la strategia di acquisto e per poter negoziare l’ingresso dei soci di capitale oltre che per analizzare il posizionamento strategico e il potenziale mercato in cui si inseriva l’azienda, è stato necessario operare un confronto con i competitors e comunque ricercare operazioni similari sul mercato.L’analisi con i bilanci dei competitors è stata particolarmente utile per fare emergere la redditività che esprimeva l’azienda superiore di oltre 8 punti percentuali rispetto al miglior competitor, inoltre sul mercato sono state trovate operazioni di acquisizione del tutto simili che ci hanno permesso di definire con esattezza il prezzo massimo di riferimento.

 

Il nostro approccio

Come primo passaggio ai fini della costruzione e realizzazione dell’operazione che risultava essere piuttosto complessa (dal momento che era ancora tutta da costruire compresa la ricerca dei partner), è stato il contatto con gli istituti di credito.Agli stessi è stata presentata l’intera operazione con l’ipotesi di massimo prezzo e l’intervento di due soci finanziatori per il limite del 20% di apporto rispetto al costo complessivo dell’operazione.Questo primo passaggio è stato necessario ai fini di una prima scrematura degli Istituti interessati all’operazione. Contemporaneamente sono stati avviati alcuni colloqui con i potenziali soci finanziatori presentando loro l’operazione nell’insieme e i risultati ottenuti con la prima scrematura degli Istituti di Credito.Una volta selezionati gli investitori ed ottenuto dalle banche l’appoggio all’operazione condizionato al verificarsi delle condizioni proposte, abbiamo intrapreso la trattativa per l’acquisizione della società nei modi e nei termini concordati aprioristicamente.

 

La soluzione

Dopo la chiusura delle trattative con il gruppo Comital-Saiag, ottenute le condizioni che ci permettevano di concludere l’operazione nei modi concordati con gli Istituti di Credito e con i potenziali soci, abbiamo provveduto a costituire una New.Co. che  avrebbe funzionato da veicolo per l’acquisizione della società Target. La New.Co.ha così potuto siglare sia il preliminare di acquisto della società Target, sia l’impegno preliminare dei Soci di capitale all’immissione del denaro concordato sia il contratto di finanziamento con gli Istituti aderenti l’operazione.Perfezionata l’operazione è stata effettuata la fusione inversa tra la società Target e il veicolo affinchè si potesse mantenere in vita la storicità acquisita dalla Target e che quest’ultima con i propri flussi di cassa fosse in grado di restituire il finanziamento ottenuto agli Istituti partecipanti all’operazione.

 

Il risultato ottenuto

Al termine dell’operazione coordinate tutte le parti dell’operazione per il nostro cliente abbiamo ottenuto i seguenti risultati:

-Acquisto a leva della società Target in assenza di immissione di denaro e in assenza di garanzie da parte del Cliente;

-Una quota del 60% della società riservata al nostro cliente e due opzioni di acquisto a termine sempre a favore del nostro cliente;

-Abbiamo mantenuto in vita l’azienda Traget con un’operazione di fusione inversa permettendo così oltre a quanto descritto sopra il mantenimento delle linee di affidamento per la continuità dell’operatività dell’azienda Target;

-Abbiamo supportato la selezione dei soci con l’ingresso anche di un socio partner industriale che ha permesso oltre all’immissione di denaro un immediato sviluppo delle vendite sia direttamente al partner sia ai contatti di quest’ultimo